——论国有房地产企业公司治理建设

文：雷祥

通过近三十年的改革，我国国有房地产企业与民营房地产企业相比虽然具有“得天独厚”的投融资、项目拓展、公共资源、人才和信誉等方面的优势，但也存在着股权集中、政企不分、“内部人控制”，公司治理制度不完善、激励机制滞后等明显的“先天不足”。我国国有房地产企业改革已到了机制体制创新的攻坚阶段，如何打破“一放就乱，一抓就死”的“放权- 收权” 怪圈，建立现代化企业制度，是摆在国资委和国有房地产企业面前无法回避的重要任务，而解决这一重要任务的关键就是建立适合我国国情、符合现代企业制度的公司治理体制机制。

一、公司治理模式简介

在长期的企业发展实践中形成了三类典型的公司治理模式：英美模式、德日模式、家族模式。英美模式是市场控制主导型的公司治理模式，主要特点是股权分散，持股人对公司的直接管控能力弱，但资本市场发达，股票的流动性好，股东借助股票市场的交易对公司行为进行约束和影响；德日模式是银行控制主导型的公司治理模式，与英美模式有些相反，该模式股权较为集中，银行、公司之间大比例持股，股东通过大比例持股对公司进行直接控制和管理；家族模式是家族成员控制主导型的公司治理模式，主要特点是企业股权和经营管理权掌握在家族成员手中，家族成员直接控制和管理。这三种模式虽然在公司治理体制上存在着显著的差异，但普遍追求决策、执行、监督分立，形成三权间的制衡机制。

二、我国国有房地产企业公司治理现状

我国国有房地产企业的公司治理改革经历了以下几个主要阶段：1978 年改革开放初期的“扩权让利”阶段，1981 年开始推行的经济责任制和“一包就灵”的利润包干制，1987 年之后在承包经营责任制的基础上实行厂长负责制和“ 书记领导下的厂长负责制”， 1992 年开始提出建立社会主义市场经济体制。进入21 世纪，国有企业的改革从以往的放权让利、政策调整上升到转换机制、体制创新阶段，大批国有企业推行公司制、股份制改革，为建立现代企业制度进行了有益的探索，我国国有企业的改革从企业微观层面向国有资产管理体制层面转变，建立现代企业制度，完善公司治理成为国有企业改革的“主旋律”。

三、国有房地产企业公司治理与西方公司治理的差异

我国国有房地产企业的公司治理受政治制度、法律体系、经济基础和社会文化等方面的影响，与英美模式、德日模式存在较大差异。2007 年爆发的发端于美国的金融危机使发达国家的经济陷于持续低迷，公司治理也暴露出不少问题。公司治理的演变经验表明没有一种普遍适用的公司治理模式可以让我们“复制”。我国国有房地产企业公司治理的建设，要借鉴公司治理的“他山之石”，结合我国国有房地产企业股权集中、党管干部和经理人选聘、外部董事和外部监事委派等特点设计出“可以攻玉”的国有房地产企业的公司治理模式。图1 是我国国有房地产企业公司治理设计思路。

基于该思路，国内某国有房地产企业（下文简称A 企）进行了有益的探索，初步形成的了适合我国国情的国有房地产企业公司治理制度。

四、A 企公司治理存在的主要问题

1、股权过度集中、决策政企合一

● A 企的最大股东是代表国家行使权力的国资委，由于一股独大的股权结构使得企业无法形成股东大会机制；

● 国资委对A 企履行出资人的责任和义务，A 企的负责人或经营班子成员往往由国资委“委派”， 而国资委对该企业的“管控”边界模糊，政企不分，导致该企业“过度”依赖国资委；

2、公司治理不完善，“内部人” 控制严重

● 董事会成员，带有浓厚的“官员”色彩，大部分董事由经理层人员组成，公司经营决策在“内部人”的掌控之下，决策和执行的制衡机制难于形成。近年来也引入了独立董事，但在现实中独立董事的作用没有得到真正的发挥，因此没有起到应有的监督制衡作用；

● 监事会的权力相对董事会处于弱势，大部分职工监事是被作为董事会成员的上级“提拔”上来的，很难发挥监事会的监督制衡作用，监事会形同虚设。

3、公司治理制度落实不到位

● 公司治理制度形成了“白纸黑字”，但往往束之高阁，企业不关注公司治理制度文件，公司治理还停留在“人治”层面。

五、如何解决A 企公司治理存在的问题

1、强化公司治理机制，解决政企合一

● 强化董事会、监事会在企业决策和监督事务中的作用，弱化国资委的行政干预，将决策和监督权“放权”给董事会和监事会，化解政企合一的矛盾；

2、 建立外部董事机制，发挥外部董事作用

● 外部董事由国资委依据外部董事的任职要求选派，外部董事应超过董事人数的一半，譬如9 名董事至少应设5 名外部董事。外部董事占多数的机制为其不做“花瓶董事”创造了条件和氛围；

● 外部董事不得在所在企业经理层任职，避免董事与经理人员的高度重合，保证董事会能做出独立于经理层的判断与选择，对经理层进行有效的约束和监督；

● 外部董事除国资委确定的报酬、会议津贴和办公待遇外，在企业不得有任何其他利益；

3、 强化监事会的监督作用，提升风险防范能力

● 吸纳外部监事，外部监事由国资委选派，外部监事应超过监事人数一半，譬如5 名监事至少3 名为外部监事，另2 名则为公司职工大会选举产生的职工监事；

● 明确监事的专业素质要求， 确保监事有能力履行监督职责；

● 外部监事与外部董事一样不得在所在企业经理层任职，从而保证监事会能做出独立的判断与选择，对董事会和经理层进行有效的约束和监督；

● 外部监事除国资委确定的报酬、会议津贴和办公待遇外，在企业不得有任何其他利益。

六、建立A 企公司治理制度

1、 策划A 企公司治理架构图。公司治理架构图是对公司治理机制的书面化体现，该公司的公司治理机制需要重点解决好三个关系：

● 第一，国资委与董事会管理关系：依据《公司法》及相关法律法规，在《深圳市国有独资公司董事会建设试点工作指导意见》的指导下，结合国资委对该企业授权现状，重新梳理明确了需报国资委审批事项，董事会决策事项。该过程是明确国资委和A 企管理边界， 减少审批事项，下放权力的过程。

● 第二，党委会与董事会的关系：A 企按照“党管干部”的原则，明确党委会参与决策的具体事项和作用，在发挥党委会“政治核心”地位作用的同时，避免党委会和董事会互相越权或互相推诿而产生矛盾和内耗。

● 第三，董事会与经营班子的关系：在“管控风险，提升效率”原则下，梳理董事会与经营班子的管理边界，明确经营班子需报董事会决策事项，经营班子决策事项。董事会将企业日常经营决策事项“放权”给经营班子，可避免董事会对该企业日常经营活动的“过度干预”，利于提高企业运作效率。

2、 编制A 企公司治理制度文件。在梳理明确国资委—董事会—经营班子“三级两边界”、外部董事在董事会中的比例过半、外部监事在监事会中的人数过半的基础上，编制形成了A 企的公司治理制度文件。通过文件明确董事会、监事会、党委会，董事会下设专业委员会和办公室；明确经营班子的权力、义务和职责，人员组成和任职条件，议事规则以及文件管理和决议事项的执行等。

七、推动A 企的公司治理制度落实

再好的制度不落实带来不了“价值”，A 企在推动公司治理制度落实中主要做了以下几点：

(1) 领导带头， 推动落实： 董事长协调国资委、董事会、监事会、党委会修订完善公司治理制度， 组织公司治理制度的培训，按公司治理制度要求召开董事会会议并监督会议决议的执行，推动公司治理制度的落实。

(2) 董办组织，保障落实：董事会办公室协助董事长组织召开公司治理制度的培训，按公司治理制度要求组织和协调董事会、监事会和各类委员会会议，协助董事长督办各类会议决议，保障公司治理制度的落实。

(3) 监察审计，监督落实：国资委、监事会、党委会发挥监督作用，监督检查公司治理制度的执行情况并将建议和意见反馈给该企业，推动A 企公司治理制度的落实和不断完善。

总结

建立适合我国国情的公司治理制度，推动我国房地产企业现代化制度的建设，是落实党的“十八大精神”和历史赋予国资委和国有房地产企业的重任，A 企建立公司治理体系的实践说明，只有通过机

制体制创新，打破“放权- 收权” 怪圈，建立和不断完善适合我国国情的公司治理制度，国有房地产企业才能为实现“居者有其屋”的梦想做出更大的贡献。