文/赛普地产研究院
引言：
为应对资金压力、市场下行和激烈的土地市场竞争，房企之间的合作日益密切。国企纵然在资金、资源和地缘上有一定优势，但就合作项目本身的开发与运营来说，是全然市场化的，国企不得不重点关注三件事：前置风险、加速决策和有效激励。
房企之间的合作开发已成为常态，权益销售额占比（权益销售额/全口径销售额）近年来一直处于下降趋势，客观上反映了房地产市场环境的变化倒逼房企加强合作，以撬动更多优质资源和分担风险。如图1。
图1 2016-2020年百强房企平均销售权益变化
房企之间的合作，既有基于临时拿地项目的短期合作，也有基于企业长远发展的战略合作。对于国企而言，由于其在资金、资源和地缘上有一些独有优势，在合作开发市场相对而言比较受欢迎。但就合作项目本身的开发与运营来说，是全然市场化的，国企不得不重点关注三件事：一是前置风险，二是加速决策，三是有效激励。
合作项目带来的风险贯穿于项目全周期的多个环节。项目投资方案目标不清测算不准怎么办？合作协议不起作用，如何完善？怎样让合作方更清楚项目经营状况、保障工程进度？
项目投资方案往往考虑不全面，目标测算不准确，后期调整频繁，同时项目运营目标不清晰，与投资期偏离，投前与投后管理的衔接，也常常存在很大问题。如图2。
图2 拿地阶段需重点关注的风险点
合作协议常常在合作项目投资方案与公司期望之间起到衔接作用。以一家近年发展极为迅速的房企为例，其对于制定合作协议条款有明确的标准化规定，对于有条件引用标准合作协议的项目，必须直接使用协议条款；如无条件直接引用的项目，合作协议关键条款标准化模块必须纳入。这一标准文本中，就明确了相应的投资约定。
除了合作模式、股权比例、并表，公司股东会、董事会、监事会、经营管理层权责及相关决策机制的相关约定，还包括项目总体及年度经营目标的相关约定，关于成本、费用总额及控制要求的相关约定，关于合作各方资金投入、使用及返还期的相关约定，关于年度投资回报率的相关约定，关于利润分配、清算退出的相关约定，关于信息披露及通报的相关约定，等等。
信息壁垒贯穿于合作项目的开发全过程中，一方面会造成企业无法获取项目公司客户、销售、财务等相关数据；另一方面影响企业进行管理分析及积累，乃至影响并表项目信息披露。
首先，可以通过设置关键会议来对称信息。例如B企的合作项目董事会设计了两条线的议事安排，包括首次会议、产品定位、方案评审、开发大纲、开盘、开业、交付、清算等8个“常规召开时点”，和重大计划调整、重大财务决策、成本费用调整、影响指标事项等4个“重大调整时点”。
其次，通过合作项目经营月报来进行经营跟踪。合作项目经营月报涵盖的内容包括（可不限于）项目概况、项目经济指标、项目开发经营动态、项目面临主要问题、下月重点工作计划、需要股东方（合作方）支持的工作事项等。其中，合作项目的开发经营动态信息包括本月主要节点完成情况、设计工作进度、现场工程进度、招采工作进度、营销动作、报批报建进度等。
再次，可以通过信息系统进行固化，各条线业务管理采取哪方主导则使用哪方系统的原则。比如H企合作项目运营管理细则中明确了信息管理的规定，不管是该企主导专业条线、该企参与专业条线还是该企无专业人员派驻的项目，对于项目主数据，合作项目的数据管理模块应用要求与自主项目执行统一标准和数据维护频次；对于项目投资收益，合作项目应用要求与自主项目执行同一标准和数据维护频次；对于项目计划管理，合作项目按计划模板进行录入，汇报责任人及工作责任人统一设置为同一人，该模块相对独立，只是在投资收益系统中会关联此模块的关键节点计划；对于工作流管理，将合作单位人员加入系统参与到业务审批流，依据哪方主导使用哪方系统的原则，可依据各条线业务管理部门制定的合作项目流程规定，实现流程走向（按董事会协议）。
对于一些中小型房企而言，在合作项目中因为非项目主导，委派的PM人员更多的是承担监督、协助和学习功能，总部平台部门更是无法介入具体管理，因此需要理顺工作事项，抓大放小，重点围绕资金流、信息流和管控要点进行管理。如图3所示。
图3 中小型房企抓大放小参与合作项目管理
首先是资金流，所有PM人员都要监控合作项目的资金流异常。其次是信息流，一是参与合作项目会议，二是抓好信息备案，三是建立信息管理机制。再次是明确管控要点。按照管控深度可分为PM专业主导、PM专业参与和无PM人员参与三类管控，按照管控深度不同，实行差异化管控。
这一风险主要表现在联合操盘项目。例如出图延误直接导致工程进度延误，且难以及时发现图纸存在的问题。在联合操盘的合作项目中，设计可关注如图4所示的12项内容。
图4 联合操盘设计条线关注点
同时，可通过项目设计管控表来明确分工。如Z企设计条线为合作项目设计了分类分级管控点，在项目不同阶段的设计条线工作项都有明确规定。
又如报批报建滞后，延误工程进度，引发供方索赔，造成开盘、交付滞后。从工程事项上来考虑，可以向合作方或主操盘方来授权，分为横向授权与纵向授权。横向授权建议重点考虑“四控四放”，如图5。
图5 工程事项上的横向授权——“四控四放”
而纵向授权，意味着工程事项向下属一线公司放权，建议重点考虑如图6所示的三类事项。
图6 工程事项三类放权
像是某标杆房企关于合作项目和管理输出项目，有专门的授权管理体系范本。
再如战采风险，即无法采用某一方的战采体系，无法采用战采价，另行比价会降低战略单位配合意愿。对于合作项目而言，确定战略合作单位和集采供应商，在保证品质的前提下，奉行“低价原则”。
首先，对同一个招标项，合作各方均有战略合作和集采单位的，通过价格对比，按低价执行；其次，三家及以上的合作项目，有两家有战略合作和集采单位的，通过价格对比，按低价执行；再次，合作项目只有一方有战略合作和集中采购的，无集采的合作方可找各方的合作单位报价，与相应的集采价格进行对比，按低价执行；最后，售楼处、示范区、首开区根据项目进度按主导招采工作的合作方规定可采用直接发包、核价比价等方式确定单位，不得影响项目进度。
整体而言，秉持目标清晰一致、合作规则先行、过程交圈协同、谁操盘谁负责的四大原则，就能预判风险、规避风险，有效实现合作开发项目的经营目标。
决策提效应从投资阶段抓起，在最初的合作谈判阶段，就应尽可能把关键要点谈清楚。按照一份精准详实的谈判清单谈到位，是减少后期决策纠纷、提升决策效率的基础和前提。例如某公司在税务安排方面的部分谈判清单问题，如图7所示。
图7 某公司税务安排谈判的清单问题（示例）
同时，应完善项目公司治理结构，用好董事会议事规则。公司章程所承载的不仅仅是法律层面的要求，更多的价值是明确各方经营中的权责安排，其中，很重要的部分是“三会”即股东会、董事会、监事会的设置。其中，董事会议事机制是重中之重。
董事会既是一个重要的决策机构，又是一系列关键的决策会议，无疑对加快决策有重要影响。这就带来诸多关键问题，如各方如何组建董事会，哪些事项要进入董事会决策，董事会召开的条件、方式等等。
例如，董事会何时开？从房地产业务的特点来看，应“抓头、控尾、放中间”，前期在现金流回正之前，加大董事会召开的密度，通常每季度召开一次；在现金流会回正后，则可降低频率至每半年开一次。在这其中，要锁定一些关键会议时点，例如前期的产品定位、方案设计、开发策略、开盘前这四个关键时点。后期的关键时点包括开业、交付、清算等。
又如，董事会决策什么？通常有两大类：大事与大变化。所谓大事，如经营目标、重大预算、产品定位、目标成本、销售策略、融资安排等；大变化则是出现与既定目标差距很大的情况，比如预算调整超过5%、一级计划延期超过2个月、售价波动超过10%等。这其中的尺度需要结合各公司实际控制情况来把控。部分董事会决策事项如图8所示。
图8 董事会决策事项（示例）
一方面，由于缺少专业人员导致很难对专业细节进行有力把控，这就要求各专业条线都要有人去“盯”，有必要任命一个涵盖各个专业条线的投后管理团队，对前线人员提供全方位的重火力支持。投后管理团队负责人要“高配”，即级别要高，以便调动资源，比如由地区公司总经理或总部副总级人员担任。如图9所示。
图9 投后管理团队配置（示例）
另一方面，受制于项目人员的决策权限，难于对核心问题拍板。因此，不能将所有推动慢的问题都归结于派驻人员不给力，建议在合作各方总部层面建立“总对总”沟通机制，即关键问题由双方总部能决策的高层直接对话确定，降低流程过长、悬而不决的概率。
因此，任何问题都要摆到桌面上谈，对于合作项目往往存在“三张桌子”，第一是项目层面的桌子，第二是总部对总部的桌子，第三是老板对老板的桌子，摆在哪张桌子上谈很重要，打通三张桌子的沟通机制往往是决策提效的有力工具。
合作项目的项目总定位，往往是一个争议点，可参考万科的定位“董事会领导下的项目总负责制”。合作项目的项目总应该是对整个合作项目负责的统筹人，不管是哪方派驻的人员，都应被赋予一定的管辖权，特别是对于联合操盘的项目，各方派驻的所辖条线人员需要明确在项目总的领导下开展工作，避免各自为政导致决策缓慢。例如某公司对于项目总权责设置的安排规定如图10所示。
图10 某公司对于项目总权责设置的安排规定
同时，建议在风险可控的情况下，授予合作项目的项目总更多的决策权，以对冲由于决策主体增多而带来的效率损耗。对合作项目的授权如图11。
图11 合作项目的授权
当然，这对项目总的专业能力和综合素质也提出了更高的要求。
合作项目团队本身有两重属性，一方面是合作项目的固定人员，另一方面又是参与合作企业的在编员工。因此合作项目激励原则，一是价值导向，统一出口；二是互不干涉，摊销对等。
在激励制度上，合作开发项目可以沿用自有项目的一些激励手段，包括计提奖金、专项激励、超额利润奖金、项目跟投奖励等，但在激励方式上有一些差异。
合作项目超额激励的奖金来源，不同企业有不同的规定，一般建议从项目公司计提，并提前在项目合作时谈好。而超额利润激励的细则，作为附件在合作协议中约定。
这里有合作方不参与和参与超额激励两种情况。以A企为例，若合作方不参与超额激励，则奖金对应A企在合作项目中相应权益，取一定比例；而如果合作方参与超额激励，则奖金基于合作项目的整体利润来计提比例。特殊情况下，无法从项目公司列支，或是超出项目公司规定的激励部分，合作方从归属己方的利润中划拨、补足。
从综合贡献来看，合作项目创造的价值，不仅仅是销售额、回款、利润，还包括并表、提升企业品牌知名度、节省费用，乃至获得长期的合作开发伙伴。基于此，为实现合作项目利益最大化，建议将项目上的综合收入，如正常利润之外的品牌使用费、管理费用结余、资金垫付利息的收益等，都纳入到计提基数。这一计提口径相当于扩大了奖金池，也有利于项目形成合力，从而实现项目利益最大化。
与此同时，参照可售型现金流项目更重视回款、利润型项目和持有型项目更重视利润，则可以通过设置相应的考核指标，按回款节点或利润达成率来进行相应的激励。
对于合作项目而言，在利润结算及分配阶段，将按合作各方持股比例或合作协议约定的分配比例进行分配。同时，需要注意的是，要在企业收益到账后才给团队发放奖金，如果可分配利润分多次到账，建议发放的奖金总额不得超过账面上的可分配额度。
有一些企业非常注重过程激励，在合作项目开发的每个季度或半年度，会按季度或半年度签约销售额的一定比例，比如0.1%，来预发季度奖或半年度奖，增强合作项目的激励时效。
此外还可根据合作项目的特征，及合作双方的注重点，来设置一些基于节点的专项奖，比如融资放款奖、开发报建奖、新开盘奖、工程结算奖、销售回款奖等。
为鼓励企业人员在合作项目中操盘、并表或主导更多核心专业线，相应的奖金计提比例会有所倾斜。这其中，对于操盘和核心专业线的认定，不同企业有不同的规定。对于S企而言，操盘是指由S企负责设计、工程、营销、成本、财务、物业中的4个及以上核心职能。S企规定，操盘且能并表的，按净利润的2.5%-3.5%计提奖金；并表和操盘能实现其一的，按净利润的1.5%-2.5%计提奖金；不操盘且不并表的，按净利润的0.5%-1.5%来计提。
对于奖金计提比例，甚至可以根据合作项目创造的利润，来设置逐级递增的奖金梯队，当合作项目净利润超出一定比例的区间，计提奖金的比例更高。企业派驻合作项目的并非完整团队，奖金计提比例可相应打折。在实际执行过程中，不同企业可按照派驻的专业线人员、操盘深度等来确定比例，可以高也可以低。
增长的牵引力、资金链的压力、经营提效的动力下不断强化的合作意愿，使得合作开发得以成为领先房企的常态化策略。长期合作之后伙伴之间的合作意识、行为规范会逐渐趋同，此时供需关系和信任关系都能达到更理想的状态，更有利于双方成为彼此同心同德的同路人。